Vanaf 1 mei 2019, met de invoering van het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de BVBA als rechtsvorm verdwenen uit het vennootschapsrecht en vervangen door de BV. De BV wordt gekenmerd door meer flexibiliteit, het ontbreken van een kapitaalvereiste, en veel ruimte voor aandeelhouders om afspraken te maken op maat van de vennootschap. Op deze manier moet de BV uitgroeien tot dé standaardvennootschap.
Geen minimumkapitaal vereist
Het nieuwe WVV schaft het kapitaalbegrip af voor de BV. Voorheen diende een BVBA bij de oprichting over een minimumkapitaal van 18.550,00 EUR te beschikken. In de nieuwe wet is dit niet langer vereist. De oprichters van een BV zullen er voortaan voor moeten zorgen dat de BV beschikt over een ‘toereikend aanvangsvermogen’. Of het aanvangsvermogen toereikend is dient te worden beoordeeld in het licht van de activiteiten van de vennootschap.
Het aanvangsvermogen moet worden verantwoord in een financieel plan. De nieuwe wet voorziet een heel aantal vermeldingen die verplicht moeten worden opgenomen in het financieel plan. Een realistisch en degelijk onderbouwd plan is dan ook noodzakelijk.
Voorwaarden voor uitkeringen.
Ter bescherming van schuldeisers is het cruciaal dat het toereikend vermogen van de vennootschap in stand word gehouden. Daarom bepaalt de nieuwe wet dat er aan bepaalde voorwaarden moet worden voldaan alvorens er kan worden overgegaan tot uitkeringen aan aandeelhouders.
– Balanstest: de uitkering mag niet leiden tot een negatief eigen vermogen.
– Liquiditeitstest: na de uitkering moet de vennootschap in staat blijven om haar schulden te
voldoen gedurende minimaal 12 maanden.
Indien er gelden werden uitgekeerd aan de aandeelhouders terwijl de vennootschap niet voldeed aan deze testen kunnen deze gelden worden teruggevorderd, en kunnen de bestuurders hoofdelijk aansprakelijk worden gesteld in geval van miskenning van de liquiditeitstest.
Inwerkingtreding
Vennootschappen opgericht na 1 mei 2019 zijn automatisch onderworpen aan de regels van het nieuwe WVV. De dwingende bepalingen van het nieuwe wetboek zijn tevens van toepassing op reeds bestaande vennootschappen. Deze laatste dienen tevens hun statuten in overeenstemming te brengen met het nieuwe wetboek bij hun volgende statutenwijziging, en in ieder geval ten laatste op 1 januari 2024.
